Modificaciones en la inversión extranjera en Colombia: sustitución, cancelación y recomposición de capital
Después del registro inicial de una inversión extranjera ante el Banco de la República, cualquier cambio posterior en su titular, destinación, empresa receptora o cuantía constituye una modificación de la inversión extranjera que también debe registrarse.
En este artículo explicamos en qué consiste cada una de estas modificaciones, qué cambió recientemente en materia de sanciones por registro extemporáneo, por qué sigue siendo importante registrarlas de todas formas, y qué implicaciones puede tener este trámite cuando existe una visa asociada.
¿Cuándo se presenta una modificación en la inversión extranjera?
En primer lugar, es importante aclarar que una inversión extranjera registrada ante el Banco de la República puede presentar cambios posteriores que requieren actualizar su registro. En la práctica, estas modificaciones comprenden principalmente tres figuras: la sustitución, la cancelación total o parcial y la recomposición del capital.
A continuación, analizamos cada una de estas figuras y las circunstancias en las que resultan aplicables.
Sustitución de la inversión extranjera
La sustitución de una inversión extranjera puede presentarse por cambio de titular, cambio de destino o cambio de empresa receptora. Cada una de estas modalidades responde a circunstancias diferentes y puede dar lugar a la cancelación parcial o total del registro inicial y al correspondiente nuevo registro.
En cualquier caso, la sustitución debe registrarse a través del Sistema de Información Cambiaria, de acuerdo con el procedimiento establecido por el Banco de la República y sin necesidad de presentar documentos soporte de la operación.
Sustitución por cambio de titular
La sustitución por cambio de titular se presenta cuando la titularidad de una inversión pasa de un inversionista no residente a otro inversionista no residente. Esto puede ocurrir mediante actos de enajenación a título gratuito u oneroso, como una donación, compraventa o permuta, entre otros, así como mediante una adjudicación.
Por ejemplo, si un inversionista no residente tiene registrada una inversión equivalente a la totalidad de las acciones de una S.A.S. colombiana y posteriormente las vende a otro inversionista no residente, cambia el titular de la inversión. Aunque la sociedad receptora continúa siendo la misma, debe registrarse la sustitución.
De igual manera, la sustitución puede presentarse cuando la inversión está representada en un inmueble en Colombia. Por ejemplo, si un inversionista no residente tiene registrada una inversión en un inmueble y posteriormente lo vende a otro inversionista no residente, la titularidad de la inversión pasa al nuevo inversionista y debe registrarse la sustitución correspondiente.
Sustitución por cambio de destino
La sustitución por cambio de destino se presenta cuando se modifica el destino inicial de la inversión por otro de los destinos reconocidos por la normativa como inversión de capital del exterior.
Por ejemplo, un inversionista no residente puede tener registrada una inversión en un inmueble en Colombia y posteriormente aportar dicho inmueble al capital de una S.A.S. colombiana, recibiendo a cambio acciones de la sociedad.
En este caso, la inversión inicialmente representada en el inmueble pasa a estar representada en una participación en la sociedad. Esto implica un cambio en el destino de la inversión y debe registrarse la sustitución.
Sustitución por cambio de empresa receptora
La sustitución por cambio de empresa receptora corresponde al aporte de las participaciones —acciones, cuotas sociales o aportes representativos de capital— de una inversión inicial a favor de una nueva empresa receptora, o a la adjudicación de dichas participaciones como consecuencia de la liquidación de la inversión inicial.
Por ejemplo, si un extranjero tiene registrada una inversión en una S.A.S. colombiana y, como consecuencia de un proceso de reorganización empresarial, como una fusión o una escisión, las acciones que representan dicha inversión pasan a estar vinculadas a otra sociedad, se produce un cambio en la empresa receptora de la inversión y debe registrarse la sustitución correspondiente.
En estos casos, la reorganización empresarial puede modificar la sociedad en la que se encuentra representada la inversión, sin que ello implique necesariamente que el inversionista deje de ser titular de la misma.
Cancelación de la inversión extranjera
La cancelación se presenta cuando una inversión extranjera previamente registrada ante el Banco de la República disminuye o se liquida total o parcialmente, o cuando el inversionista no residente deja de ser titular de la inversión como consecuencia de un acto o hecho jurídico. Dependiendo del alcance de la operación, la cancelación puede ser parcial o total.
Cancelación parcial
La cancelación parcial se presenta cuando disminuye una parte de la inversión registrada, mientras el inversionista conserva la titularidad sobre la parte restante.
Por ejemplo, si un extranjero tiene registrada una inversión correspondiente al 100 % de las acciones de una S.A.S. colombiana y posteriormente vende el 40 % de sus acciones a un residente colombiano, la inversión extranjera se reduce en esa proporción. En este caso, debe registrarse la cancelación correspondiente al 40 % transferido, mientras que el 60 % restante continúa registrado como inversión extranjera.
La cancelación parcial también puede producirse, entre otros casos, como consecuencia de una disminución de capital de la sociedad receptora que reduzca la participación del inversionista extranjero.
Cancelación total
La cancelación total se presenta cuando el inversionista deja de ser titular de la totalidad de la inversión extranjera previamente registrada.
Por ejemplo, si un extranjero es titular de la totalidad de las acciones de una S.A.S. colombiana y la sociedad es liquidada, la inversión puede dar lugar a una cancelación total cuando, como consecuencia de la liquidación, desaparece la inversión registrada y no se genera otro registro de inversión.
De igual manera, si un extranjero tiene registrada una inversión correspondiente a un inmueble en Colombia y posteriormente vende el inmueble a un residente colombiano, deja de ser titular de la inversión y debe registrarse su cancelación total.
Recomposición del capital
La recomposición del capital se presenta cuando, dentro de la misma empresa receptora y sin cambio de titular, se modifica la composición de las participaciones que integran la inversión extranjera registrada, sin que ello implique una modificación en el valor total del capital.
Por ejemplo, si un extranjero tiene registrada una inversión correspondiente a 1.000 acciones de una S.A.S. colombiana, con un valor nominal de $10.000 cada una, y posteriormente la sociedad modifica el valor nominal de las acciones a $5.000, aumentando su número a 2.000 acciones, el valor total del capital permanece en $10.000.000. En este caso, no cambia el titular de la inversión ni la empresa receptora, y tampoco se modifica el valor total del capital; únicamente cambia la composición de las participaciones.
Estas modificaciones deben ser informadas al Departamento de Cambios Internacionales y Pagos (DCIP) del Banco de la República, mediante una Solicitud Especial a través del Sistema de Información Cambiaria.
Como resultado de esta solicitud, el Banco de la República genera una Declaración de Cancelación de Inversiones Internacionales y una Declaración de Registro de Inversiones Internacionales, con el fin de actualizar la información correspondiente a la inversión registrada.
Por tanto, la recomposición del capital permite reflejar determinados cambios en la composición de las participaciones de una inversión que permanece en cabeza del mismo inversionista y en la misma empresa receptora, sin modificar el valor total del capital.
¿Cuándo debe registrarse una modificación de la inversión extranjera?
Las modificaciones de una inversión extranjera, así como sus cancelaciones, deben registrarse ante el Banco de la República cuando se produzcan las circunstancias que dan lugar a ellas. Actualmente, estos registros pueden realizarse en cualquier momento, siempre que la inversión se haya realizado efectivamente y cumpla con las disposiciones legales aplicables.
Como dato histórico, antes de la entrada en vigor del Decreto 1044 de 2026, la normativa establecía un plazo máximo de seis meses, contados desde la fecha de la operación, para registrar las sustituciones y cancelaciones de inversiones internacionales. El incumplimiento de este plazo podía generar consecuencias sancionatorias dentro del régimen cambiario.
Aun así, aunque actualmente ya no existe ese plazo de seis meses para estas operaciones, esto no significa que el registro haya dejado de ser obligatorio. La modificación o cancelación debe registrarse cuando corresponda, incluso si ha transcurrido un período considerable desde que ocurrió la operación.
¿Qué cambió con el Decreto 1044 de 2026?
El Decreto 1044 de 2026, expedido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público el 5 de agosto de 2026 y vigente desde el 7 de agosto de 2026, modificó el artículo 2.17.2.5.1.1 del Decreto 1068 de 2015 para eliminar el plazo de seis meses que se aplicaba al registro de los cambios en los titulares, la destinación o la empresa receptora, así como a las cancelaciones de inversiones internacionales. En adelante, estas operaciones pueden registrarse en cualquier momento, siempre que la inversión se haya realizado efectivamente y cumpla con las disposiciones legales correspondientes.
Es importante recordar que el Decreto elimina el plazo de seis meses, pero no elimina la obligación de registrar las sustituciones y cancelaciones cuando corresponda. En otras palabras, que actualmente pueda hacerse el registro en cualquier momento no significa que la modificación pueda simplemente ignorarse.
Además, el cambio tiene relevancia para los procedimientos sancionatorios relacionados con el incumplimiento del antiguo plazo, al incorporar reglas de favorabilidad para las situaciones a las que resulte aplicable.
Por ello, el cambio normativo facilita la regularización de registros que no fueron realizados dentro del antiguo plazo de seis meses, pero no convierte el registro en un trámite opcional. La información de la inversión debe mantenerse actualizada frente a los cambios que se produzcan.
Obligaciones tributarias que se mantienen
El Decreto también mantiene las obligaciones tributarias formales del inversionista, en particular la declaración de renta por cambio de titularidad de la inversión extranjera y por enajenaciones indirectas, prevista en el artículo 1.6.1.13.2.19 del Decreto 1625 de 2016, además de las demás obligaciones tributarias formales que resulten aplicables, cada una con sus propios términos.
En ese sentido, la DIAN puede requerir al inversionista o a su apoderado el soporte del registro ante el Banco de la República para verificar posteriormente el cumplimiento de esas obligaciones. Además, el Decreto no modifica los procedimientos, formularios y condiciones de registro que el Banco de la República establece mediante su reglamentación de carácter general. Por ello, cuando cambia la titularidad de una inversión extranjera, conviene revisar tanto el registro cambiario como las obligaciones tributarias asociadas a la operación.
¿Por qué sigue siendo importante registrar las modificaciones?
La eliminación del plazo de seis meses no significa que las modificaciones de una inversión extranjera puedan dejar de registrarse. Mantener actualizada la información ante el Banco de la República sigue siendo relevante tanto para conservar los derechos cambiarios asociados a la inversión como para cumplir con las demás obligaciones que puedan derivarse de la operación.
Además, cuando la inversión extranjera está vinculada a una visa, la actualización del registro cambiario puede tener consecuencias que trascienden el ámbito cambiario y deben analizarse también desde la perspectiva migratoria.
Derechos cambiarios del inversionista
Una inversión extranjera efectivamente realizada y debidamente registrada permite al inversionista acceder a los derechos cambiarios reconocidos por la normativa. Entre ellos se encuentran:
reinvertir utilidades o mantener en el superávit las utilidades no distribuidas con derecho a giro;
capitalizar sumas con derecho a giro;
remitir al exterior, en moneda libremente convertible, las utilidades netas comprobadas de la inversión; y
remitir al exterior las sumas provenientes de la venta de la inversión, la liquidación de la empresa o la reducción de su capital.
Por esta razón, mantener actualizado el registro resulta especialmente relevante cuando la inversión ha cambiado. Si la información registrada ante el Banco de la República no refleja la situación actual de la inversión, pueden surgir dificultades prácticas al momento de realizar operaciones que impliquen el ejercicio de estos derechos.
El registro sigue siendo relevante frente al régimen sancionatorio
El Decreto 1044 de 2026 eliminó el plazo de seis meses y, con ello, el supuesto sancionatorio asociado específicamente a la presentación extemporánea del registro dentro de ese término. Sin embargo, esto no significa que hayan desaparecido las demás obligaciones del régimen cambiario ni que cualquier incumplimiento haya dejado de ser sancionable.
La presentación de información inexacta, el incumplimiento de otras obligaciones cambiarias o la realización de conductas que configuren una infracción distinta pueden continuar dando lugar a sanciones, de acuerdo con las normas aplicables.
Por ello, aunque actualmente una modificación pueda registrarse después de transcurridos seis meses, sigue siendo importante que la información presentada al Banco de la República corresponda a la situación real de la inversión y que se cumplan las demás obligaciones cambiarias aplicables.
Cuando la inversión está vinculada a una visa
Cuando una inversión extranjera sirve como fundamento de una visa, como ocurre con las visas de Migrante (M) Socio/Propietario o Inversionista, los cambios en las circunstancias que dieron lugar a su otorgamiento pueden generar obligaciones adicionales frente a la autoridad migratoria.
Los titulares principales de estas visas deben informar a la Autoridad de Visas e Inmigración cualquier cambio en las circunstancias que dieron lugar al otorgamiento de la visa, comunicación que debe realizarse cuando se presenta el cambio.
Por ello, cuando se produce una modificación relevante en la inversión, como un cambio en su titularidad, una disminución de la inversión o una modificación de las condiciones que sustentaron su otorgamiento, debe revisarse también la obligación de informar dicho cambio a la autoridad migratoria.
Esta obligación es independiente del registro de la modificación ante el Banco de la República, por lo que la eliminación del plazo de seis meses introducida por el Decreto 1044 de 2026 no modifica el deber de comunicar oportunamente a la autoridad migratoria los cambios que deban ser informados.
De esta manera, el registro cambiario y la comunicación migratoria son trámites diferentes que deben gestionarse de forma independiente, aunque estén relacionados cuando la inversión constituye el fundamento de la visa.
Para conocer las consecuencias de no informar oportunamente estos cambios a la autoridad migratoria, consulta nuestro artículo sobre la terminación anticipada y la cancelación de la visa.
Conclusión
La sustitución, la cancelación total o parcial y la recomposición del capital son figuras diferentes que permiten actualizar el registro de una inversión extranjera ante el Banco de la República, y cada una responde a circunstancias y procedimientos específicos bajo la Circular DCIP-83.
El Decreto 1044 de 2026 eliminó el plazo de seis meses para determinados registros y, con ello, el supuesto sancionatorio asociado a su presentación extemporánea. Sin embargo, la modificación de una inversión que deba registrarse continúa siendo objeto de registro, y las demás obligaciones del régimen cambiario siguen siendo aplicables. Se mantienen también las obligaciones tributarias formales del inversionista.
Cuando la inversión está vinculada a una visa, además, una modificación puede tener efectos que trascienden el ámbito cambiario. En estos casos, es necesario revisar tanto la actualización del registro ante el Banco de la República como las obligaciones que puedan surgir frente a la autoridad migratoria.
En JG Lawyers acompañamos a inversionistas extranjeros en el registro y actualización de sus inversiones ante el Banco de la República y en el análisis de sus implicaciones migratorias cuando la inversión está vinculada a una visa.
¿Necesitas actualizar el registro de tu inversión extranjera?
Preguntas Frecuentes
¿Qué pasa si no registré una modificación de mi inversión extranjera dentro de los seis meses?
El Decreto 1044 de 2026 eliminó el plazo de seis meses que anteriormente se establecía para registrar determinadas modificaciones y cancelaciones de inversiones internacionales. Actualmente, estos registros pueden realizarse en cualquier momento, siempre que se cumplan las condiciones previstas en la normativa.
Esto no significa que el registro haya dejado de ser obligatorio. Cuando una inversión presenta una modificación que debe registrarse, es necesario actualizar la información ante el Banco de la República, aunque hayan transcurrido más de seis meses desde que se produjo el cambio.
¿El Decreto 1044 de 2026 elimina las obligaciones tributarias asociadas al cambio de titularidad de una inversión?
No. El Decreto mantiene las obligaciones tributarias formales del inversionista, en particular la declaración de renta por cambio de titularidad de la inversión extranjera y por enajenaciones indirectas. Además, la DIAN puede requerir al inversionista o a su apoderado el soporte del registro ante el Banco de la República para verificar el cumplimiento de esas obligaciones.
¿Cómo se registra una modificación de una inversión extranjera?
El procedimiento depende del tipo de modificación que se haya producido. La sustitución y la cancelación se registran a través del Sistema de Información Cambiaria del Banco de la República, mientras que la recomposición del capital se tramita mediante una solicitud especial cuando se presentan los supuestos previstos para esta figura.
Por ello, antes de realizar el registro es necesario determinar si el cambio corresponde a una sustitución, una cancelación o una recomposición del capital.
¿Cuál es la diferencia entre sustitución y cancelación de una inversión extranjera?
La sustitución se presenta cuando cambia el titular de una inversión a favor de otro inversionista no residente, su destino o la empresa receptora, de acuerdo con los supuestos establecidos en la regulación.
La cancelación, en cambio, se presenta cuando la inversión registrada disminuye o se liquida total o parcialmente, o cuando el inversionista deja de ser titular de la inversión.
La diferencia depende, por tanto, de la situación que se haya producido y de la forma en que esta afecta la inversión registrada.
¿Qué pasa si vendo mis acciones de una S.A.S. colombiana a otro extranjero o a un residente?
El tratamiento depende de quién adquiere las acciones. Si un inversionista no residente vende sus acciones a otro inversionista no residente, se presenta una sustitución por cambio de titular.
Si las acciones son adquiridas por un residente colombiano, el inversionista no residente deja de ser titular de esa inversión y debe registrarse la cancelación correspondiente, que puede ser total o parcial según la proporción de las acciones transferidas.
¿Una modificación de la inversión extranjera puede afectar una visa?
Sí. Cuando la inversión constituye el fundamento de una visa, determinados cambios en la inversión pueden afectar las circunstancias que dieron lugar a su otorgamiento y generar obligaciones frente a la autoridad migratoria.
Por ejemplo, un cambio de titularidad, una disminución de la inversión o una modificación de las condiciones que sustentaron una visa de Socio/Propietario o Inversionista puede requerir que el titular informe el cambio a la Autoridad de Visas e Inmigración en el momento en que este se presente.
Esta obligación es independiente del registro ante el Banco de la República. Por tanto, la eliminación del plazo de seis meses introducida por el Decreto 1044 de 2026 no elimina el deber de comunicar a la autoridad migratoria los cambios que deban ser informados.
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